天下九塞，雁门为首()。雁门关就在晋北代县，雄踞于勾注山上，两翼山势雄峻，连绵不绝。
日军第一次攻占太原时，阎锡山曾在这里布下大军，意图利用长城天险，阻击日军，使其不得入侵山西腹地()。结果，阎锡山的老同学，已经剖腹自尽的第五师团师团长板垣征四郎中将，率领第五师团从平型关攻击，一下就把阎锡山的部署彻底打乱。等阎锡山率军回援平型关时，日军察哈尔派遣兵团又大摇大摆地通过雁门关，杀向平型关。
板垣征四郎虽然死了，但日军图谋华北屋脊山西的野心没有死。就在松井石根大将挥军攻向南京的时候，关东军第一、第八、第二十五师团在飞机掩护下，向雁门关杀来，企图通过雁门关，向太原杀去。
这次日军学精了，不再三个师团分兵行动，而是抱成团，形成重兵集团，向前滚压而去。
一时间，山西大地再一次擂响了战鼓。
接到刘一民关于敌情分析的报告后，阎锡山不得不与八路军和中央军卫立煌部协商，决议采取八路军总司令朱德提出的战法，放弃太原，让日军占领山西骨干城市和交通要道，我军则严格实施坚壁清野，依托山西地形，积极主动地袭扰敌人，重点破坏敌人的后勤补给线，让敌人在山西找不到粮食和老百姓，困守孤城。待敌分兵后，各部寻找战机，消灭孤立突出之敌，逐步消耗敌人，迫敌最后退出山西。
本来，阎锡山还想集中八路.军和卫立煌的十四集团军主力，依托晋北地形，将日军北集团阻挡在雁门关外。自己率晋绥军主力扼守娘子关，把沿正太线而来的香月清思指挥的20师团和一0九师团阻挡在娘子关外。这个方案一提出，不等朱德、卫立煌反对，已经被平型关保卫战、忻口会战、太原保卫战吓破了胆的晋绥军高级将领们首先就不同意。原因很明白，谁都知道忻口会战时每天牺牲一个团，而且基本上都是消耗在敌人的炸弹和炮弹下的。这种伤亡代价承受不起，何况日军行动迅速，也来不及调整部署。
阎锡山私下里还有个小心眼，他.看到八路军进入山西后，短短几个月时间就飞速发展，把晋北、晋西北、晋东南甚至晋中都占了，再这样发展下去的话，这山西就不再是自己的山西了()。阎锡山很想让八路军主力全部集中晋北，硬抗日军的关东军三个师团，最好是让八路军与日军死拼一下，两败俱伤，可惜自己的部下都被日本人打怕了，首先就对死守娘子关没有信心，如何能说动八路军去死守晋北呢？
阎锡山无奈，只好撤出太原。这.次，他比刘一民做的更彻底，连太原城里卖茶卖饭的小商人都带走了，真的是留了个空荡荡的太原给日本人。
负责指挥山西战事的香月清思哪里知道山西守.军的战略出现了这么大的转变，只是不停地督促部队加快速度，两路合围太原。
这段时间，八路军115师、120师发展的都很快，不但根据地.建设搞的红红火火，部队也大大扩大。这日军二次进攻太原，首先就要从120师和115师的根据地通过。**、贺龙是什么人，岂能让他们那么顺利的攻向太原！
日军重兵集团滚滚而来，又没有**主力正面.牵制和阻击，应碰是明显不行的。只能严格执行中央和总部命令，让开大道，放敌南下，派出小部队不停地袭击*扰敌人，想法掐断日军后勤补给线，让敌人不能全力攻击前进。
但这样的话，敌.人一路南下就犹如无人之境，这也太便宜他们了。
一张地图已经被画得有点乱了，115师师长**终于从地图上抬起了头，两条扫帚眉一抖一抖的，看上去格外精悍。久候在一边的政委聂荣臻和参谋长周昆也跟着松了口气，知道师长决心下定了。
果然，**开口说道：“政委、参谋长，你们看，日军南下必然经过雁门关，此处地形我们这段时间已经很熟悉了，绝对是一个打阻击、打伏击的好地方。我决心在关前的雁门古道打一次伏击战，作战目标是日军的先头部队。打完就撤，不给敌人追击机会。然后，部队隐蔽起来，放敌主力南下，我们再抓住机会打他的殿后部队。这个战法叫掐头去尾，一是打他的先锋，挫其锐气；二是打他的后尾，让他有一种如芒在背、恶鬼附体的感觉，不敢分散部队扫荡我们的根据地。你们看怎么样？”
聂荣臻和**搭档久了，什么恶仗硬仗没有见过，对**的指挥能力更是信得过，就说：“要是能有七成把握，我支持()。”
**想了想，说道：“有八成吧！”
聂荣臻一听，马上就说：“打吧，我支持！”
周昆看了看地图，说道：“打其先锋没有问题，关键是撤退，怎么样才能让日军不咬上我们。现在日军的飞机又开始猖狂了，要打就必须把目标定低一点，确保速战速决。否则，就是冒险，很有可能给日军围歼我主力提供机会。”
**点点头，说道：“参谋长说的有道理，此战关键就是撤退。我计划战斗结束后，主力立即撤退，以小部兵力坚守一下雁门关，给敌人造成错觉，以为我主力要固守雁门天仙，使其集中力量强行攻关。待敌大举攻关时，坚守部队也随机撤退。我考虑了，这个战斗就以消灭日军一个联队为目标，我们要向刘一民学习，一是把地雷、炸丶药包、炮兵全部用上，增加火力打击强度，减少伤亡。二是还要采取小部队诱敌的办法，打掉敌人的小股搜索部队，伪装日军搜索部队诱敌上钩。我们再做好隐蔽接敌，让敌人飞机侦查不到我们，以为雁门关是空关，无人把守，大摇大摆地前来送死。”
想了想，**又说：“日军现在的目标是太原，他们急于南北会师合围太原，虽然在我们手里吃了点亏，但为了实现攻占太原的目标，他们会集中主力快速南下，不会与我们过多纠缠的。”
周昆一听，连声说好，然后又补充到：“担任两翼掩护部队在战斗打响后，要大张声势，造成一副我军要在此与敌决战态势，使敌在未弄清情况前不敢冒进急行。担任封口袋的部队更要多埋设电起爆炸丶药包，阻敌主力增援。这样以来，敌人先头部队在狭窄的雁门古险道上进退两难，无论如何也逃脱不了被歼灭的命运。”
**见政委、参谋长意见已经统一，就命令主力向雁门关隐蔽集中，又亲自起草了给主席和总部的电报()。
**在电报中写道：“日军来势凶猛，我们坚决执行中央和总部电令，让开大道，占领两厢，积极发动敌后游击战争。但现在敌抱成集团南下，若不给其迎头一击，日军将无比骄狂，待其占领太原空城后，必然对我根据地进行扫荡破坏。为此，我们决心先发制人，歼其先锋一部，威慑敌人，尔后再打击其后卫和辎重部队，让日军不敢轻视我军，不能随意进攻侵犯我抗日根据地。因此，我们计划集中两个主力旅及师炮兵、骑兵、工兵、独立团等部队，在雁门关设伏，寻歼敌重兵集团之先头部队，给敌人当头一棒。”然后，**又在电报中详细报告了具体战斗部署。
寺内寿一老鬼子以为重兵集团齐头并进，就可以吓退所有意图阻击或伏击的中**队，但他没有想到，就在这苍茫的大山中，蛰伏着一支可以用猛虎、雄狮来称谓的英雄部队，一支从井冈山走下来的百战雄狮，率领他们的是是后世有战神之称的**。
接到**的电报后，**不停地在地图前思索，最后也下定了决心，同意**打这一仗，原因很简单，现在115师的实力在那里放着，武器装备在那里放着。再说，陕西大后方形势稳定，刘一民从太原搬回去的工厂设备已陆续运到陕西各地，连清徐的纺织厂、醋厂都被运到了西安，假以时日，陕西根据地的建设必然出现一种蒸蒸日上的势头；陕西各地警备部队的训练也抓的很紧，随时可以补充主力；兵工厂的生产也很稳定，弹丶药可以量产。我军自创建以来，第一次不为兵源发愁，第一次不为弹丶药发愁，第一次不为口粮、被服等后勤供应发愁。这种情况下，作为人民武装力量最高统帅的**，自然就容易心雄万夫。