寒风凛冽，天高云淡。一支威武的骑兵部队，成三路纵队正在向前挺进。忽然，前方风驰电掣奔来一匹战马，一名军官飞骑来到廖辉面前禀告：“报告旅座，侦骑在前方10公里处发现大批骑兵部队，估计是马步青的主力部队。”

廖辉一挥手命令部队停止前进，接着扭头询问一名作战参谋说：“立即给高志航发报，要求轰炸机群支援作战。命令部队成战斗队形搜索前进。”顿时部队开始从新组织队形，暂短的混乱后，大军成一字型排列，接着开始跃马扬鞭。

马步青率领大军，同样接到侦骑报告。接着他命令部队停止前进，这一片是一马平川，正好适合骑兵对决。马步青把部队摆成倒品字形，在两侧布置了迂回部队，他要一战彻底把廖辉打垮，以雪长久以来心中的怨气，他要一战打出马家军的威风。

不久，双方在两千米的距离开始对峙，士兵们纷纷下马站在马的一侧。也许骑兵之间对决，有一个不成文的规定，双方必须棑好阵势，士兵们要下马列阵等待一段时间，让战马恢复体力，其目的就是让战马以最佳的状态进行冲杀。

此情此景，让人想起了古代战场上勇士的对决，双方冷冷对视都在积蓄力量。忽然天空中传来轰鸣声，马步青抬头一看，天上出现了几十架飞机。马步青有些诧异，这些飞机是哪来的？他们来到这里干什么？不仅他如此，属下也是这种心情。他们都伸着脖子向天上张望，好奇心让他们失去了戒备。

几十架飞机在天上盘旋了一圈，接着开始俯冲。这时马步青意识到了危险，立即命令部队分散，可是有些晚了。高志航接到电报，立即命令轰炸机起飞。早已披挂整齐的飞行员纷纷爬上机舱，伴随一片轰鸣声，20架轰炸机升空，接着向西南方向飞去。

高志航驾机飞在最前面，他一边驾机，一边查看航线图。事先经过反复空中侦察，所有的作战区域，已经清晰的标在航线图上。不久，高志航驾机率部来到战场上空，时机也选择的恰到好处。现在的飞机没有空中通讯设备，因此飞机之间不可能进行联络。因此高志航率先开始对地攻击，其他飞机以他为榜样开始对地俯冲。

马步青部立即炸了窝，正在混乱之时，炸弹从天而降，巨大的爆炸声，落入密集的骑兵队列里，产生了巨大的功效，伴随爆炸后的硝烟，所部士兵开始四外奔逃，转眼之间，马步青对部队失去了控制。突然的空中打击，面对同伴们被炸得残缺不全的尸体，马家军的斗志全无。

廖辉见此情景，趁机命令部队出击，顿时战马嘶鸣、大地震动，士兵们高喊着冲杀的口号，向着溃败的马家军冲去。高志航率领轰炸机，一直尾随逃跑的马家军狂轰滥炸。即便轰炸效果不佳，但是那种恐惧的震慑，令马家军只能一门心思逃跑了。

鉴于马步青部四外奔逃，廖辉命令部队追击趁胜作战。战之傍晚马步青逃到乐都，搜罗残部发现只剩下三千人马。马步青不敢怠慢，只好率领残部逃向西宁。廖辉对四散的马家军实行追剿，然后开始蚕食策略。他没有率部直接杀向西宁，而是在高志航空军的的支援下，趁机占领了西宁北部的威远镇和桥头镇，并对西宁由北部实施包抄。

随后几天，高志航率领轰炸机开始不间断的光顾西宁城，并对马家军实施空中威吓和空中打击。从来没有遭受空中打击的马家军日渐胆寒，被迫收缩兵力，试图固守西宁城。高志航率领轰炸机，并没有对西宁的民居进行轰炸，而是集中轰炸四周的城墙。如此震慑，马家军的战意皆无。

王德彪部突破化德防线后，在步兵师的配合下，相继占领了平安镇、湟中镇。接着陆续而来步兵师除留一个旅驻防临夏，其余的全部进入化德地区。经过半个月的攻击，西宁以南地区大小城镇悉数被占领。十二月初王德彪率部兵临西宁城下。

十二月中旬，廖辉在北部又相继占领了西宁西侧的西海镇、三角城镇，西宁城被团团包围。虽然马步芳收缩的兵力达两万多人，但是已经成为瓮中之鳖，失败已经是时间问题。