建安二十四年，刘备令孟达从秭归出兵攻房陵，孟达在临阵杀死房陵太守蒯祺后占领了房陵。此后“达将进攻上庸，先主阴恐难独任，乃遣封自汉中乘沔水下统达军，与达军会上庸。

上庸太守申耽举众降，遣妻子及宗族诣成都。（备）迁封为副军将军”。此时，刘备的汉中、上庸、荆州（江陵）连成一片，互为呼应，声势达到巅峰。

至此“上庸”这个名字才真正意义上进入人们的眼帘，并从中我们也能管窥到一点“上庸”这个地方的军事战略意义。其实，上庸的地理位置有一个特点，两面是山（西面是秦岭及米仓山，南面是大巴山）；另两个方向相比较却几乎是“坦途”。

上庸位于襄樊的上游头，如果顺江而下，对襄阳是个极大的威胁；如果当初关二能得手襄樊（事实上他还是很有机会得手的），那么襄樊也不会成为一个地理突出部而受多面攻击（也就是说能和上庸成为一个“互为犄角”的态势）。

这是一个“进可攻，退可守”的理想布局，这倒很有可能是关二急着发动“襄樊战役”的一个潜缘由（说急是由于关二当事的确没有做好充分的准备，兵力不足就是一个证明）。

“襄樊战役”的发起也是在建安二十四年的七月，正好是刘封和孟达打下上庸的时候。虽然这种“潜缘由”是一种猜想，但哪怕是无意而为，也能看出上庸的战略位置。

即在刘备夺取汉中后，能将荆州和汉中连为一线；三点一线的阵势更是将“上庸”这个地方从一个当时的“穷乡僻壤”翻然成为战略枢纽；假如关二将襄樊再攻下，那摆在蜀汉刘备面前的就是一个比“隆中对”勾画的更美妙的一幅政治军事画面。

当执行“隆中对”的军事规划的时候，可以补充为“一军出汉中；一军出荆州，而上庸之军可依势为左右援助”。这个非但是“上庸”的地理位置所决定，也是他的地势所决定。

“上庸”西向、南向皆是山麓，这个是蜀地、汉中的天然屏障；但另两个方向却是“坦途”，北向可至长安（子午谷也在“上庸——新城”辖境），东向直接支援荆州之兵，可至宛洛，且是“顺江直下”。

如果历史真的能走到这一步，估计曹瞒不仅要迁都，甚至是“不顾面子”的要向东吴喊“救命”了。可惜历史没有这么走，“襄樊战役”也以戏剧性的结尾收场。“襄樊战役”的结局是：刘备丢了荆州；死了大将（关二），他和诸葛亮的“隆中对”再也没有实现的可能。

在整个襄樊战役的后期，又看到一个地名和人名：上庸和孟达。

事件是说：关二攻打襄樊直到后来失荆州，刘封、孟达一直没有任何得动作“以山郡初附，人心未定，难以出兵”为辞。关二兵败身死，孟达害怕刘备加罪，又与刘封有矛盾（至于什么矛盾，有空再说），便降了魏。

申耽、申仪叛变，刘封逃回成都。刘备斥责刘封侵凌孟达，又不救关羽。诸葛亮因刘封刚猛，恐“易世之后终难制御”，劝刘备因此除之。于是，刘封被赐死。而孟达降魏以后，曹丕合房陵、西城（魏兴郡）、上庸为一大郡，改名新城郡。并且也开始重视起了这块地盘。

荆州一失，其实“上庸——新城”已经成为一块地理位置突出的“飞地”。对蜀汉来讲，没有荆州他守不住；对于曹魏来讲，可以和襄阳遥为呼应，但并不是进攻蜀汉的好的发起地，这当然还是由于“上庸——新城”的地理、地势所决定的。

所以此时的“上庸——新城”作为长安、襄阳之间的结合点，具有战略上的意义，但不是好的进攻点。

后来孟达受到司马氏的排挤欲再投蜀汉，司马懿闻讯立即调兵进攻，才八天，就从南阳宛城赶到了上庸城下。本来，由于上庸城墙高池深，加之三面环水，易守难攻，按孟达的能力应该是可以挺到诸葛亮援军抵达的。

可是，守将邓贤、李辅等在关键时刻“开门出降”，孟达只守了半个月，就兵败身亡。以上就是有名的“仲达急兵破孟达”，也是军事上有名的“急袭”范例。

刘琮欲夺益州就必须打通荆州与益州的通道，目前只有长江这条水路，受限制诸多，而上庸既然如此重要，刘琮自然不想自己入蜀之后无退路，也无法与荆州联络。

加上上庸本蜀汉中，若是能够入蜀之前夺下上庸也算是向刘璋表达一番诚意。